超碰97人人模-超碰97人人人人人蜜桃-超碰97无码-超碰97资源共享-超碰97资源人人妻人人-超碰福利导航

在上市“入口關(guān)”持續(xù)收緊的看門人大背景下，監(jiān)管機構(gòu)對“看門人”投行的合并合規(guī)合規(guī)合規(guī)要求正層層加碼。

2024年9月6日，重組正被中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）發(fā)布《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（下稱《規(guī)定》）。潮起層層較之2021年5月開始實施的券商《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號》，《規(guī)定》要求中介機構(gòu)對離職人員投資背景、加碼金融資金來源、月榜價格公平性和清理真實性等進行充分核查。看門人

此前7月，合并合規(guī)合規(guī)中國證券業(yè)協(xié)會開始就《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》向保薦機構(gòu)征求再修訂意見。重組正被此次修訂擬在保薦代表人原三類名單基礎(chǔ)上，潮起層層新增暫停業(yè)務(wù)類（即D類）名單。券商

在如此的加碼金融強監(jiān)管之下，作為資本市場“看門人”的月榜券商的合規(guī)意識是否提升？南方周末新金融研究中心根據(jù)“牧羊犬—中國金融業(yè)合規(guī)云平臺”（下稱“牧羊犬平臺”）統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，2024年8月，看門人中國人民銀行、國家金融監(jiān)督管理總局、國家外匯管理局、中國證監(jiān)會及上述四家各地派出機構(gòu)、上海證券交易所（下稱“上交所”）、深圳證券交易所（下稱“深交所”）、北京證券交易所（下稱“北交所”）、中國證券業(yè)協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）和中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的對證券公司及其從業(yè)人員的處罰信息共47條，主要指向頭部券商的投行業(yè)務(wù)。

投行業(yè)務(wù)持續(xù)低迷疊加合規(guī)嚴考，2024年券商間的合并重組急劇升溫。南方周末新金融研究中心統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2024年至今，已有7家券商合并重組案正在實質(zhì)推進之中。

IPO企業(yè)變臉快，券商難辭其咎

資本市場上市公司質(zhì)量優(yōu)劣，券商作為看門人和持續(xù)督導(dǎo)方，盡責(zé)與否至關(guān)重要。

南方周末新金融研究中心根據(jù)上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所官網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至8月31日，上述三所2024年共審核708家企業(yè)的IPO項目。其中，被終止IPO或主動撤回IPO申請的企業(yè)共367家，年內(nèi)IPO撤否率超50%。南方周末新金融研究中心還統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2023年1月1日至2024年8月31日，至少14家撤否企業(yè)擬通過參與上市企業(yè)并購重組方案的方式“曲線上市”。

無論作為企業(yè)IPO的保薦人，還是作為并購重組方的獨立財務(wù)顧問，合規(guī)是券商的應(yīng)盡義務(wù)。

南方周末新金融研究中心根據(jù)牧羊犬平臺統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)，2024年8月，證監(jiān)會等10家機構(gòu)發(fā)布的針對券商及其從業(yè)人員的處罰信息共47條，涉及12家證券公司和32名證券從業(yè)人員。頭部券商中信證券、中信建投、招商證券和國信證券及中金公司無一幸免。中信證券、中信建投及國信證券的罰單總量位居前五。

券商哪些業(yè)務(wù)是違規(guī)重災(zāi)區(qū)？在15張機構(gòu)罰單中，6張涉及投行業(yè)務(wù)。這6張罰單案由包括券商保薦的公司上市當年即虧損、經(jīng)銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵和工作底稿不完善等9項問題。

因所保薦的公司上市當年即虧損，中信證券和國信證券均收到北交所的警示函。此前，上述兩家券商因相同案由分別收到貴州證監(jiān)局和浙江證監(jiān)局出具的警示函。案由涉及的兩家上市公司分別為貴州安達科技能源股份有限公司（下稱“安達科技”）和利爾達科技集團股份有限公司（下稱“利爾達”）。

為何證監(jiān)會派出機構(gòu)和北交所會針對同一事件“出手”兩次？

兩家公司財報顯示，2022年至2023年期間，兩家公司均從大幅盈利轉(zhuǎn)為大幅虧損。2022年，上述兩家公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（下稱“扣非凈利潤”）分別為8.16億元和9150萬元。2023年，兩家公司的扣非凈利潤分別大幅下滑至-6.34億元和-1831.71萬元。

雖然兩家公司均在年報中將虧損歸結(jié)于宏觀經(jīng)濟下行和行業(yè)供需結(jié)構(gòu)的周期性波動，但從監(jiān)管機構(gòu)對兩家公司發(fā)出的罰單可知，這兩家公司的信息披露合規(guī)度并不高。

貴州證監(jiān)局對安達科技的行政自律措施決定書顯示，因?qū)⒖凸┨妓徜噷?yīng)磷酸鐵鋰銷售業(yè)務(wù)收入確認由凈額法調(diào)整為總額法，安達科技2023年一季報、半年報、三季報、2023年年度業(yè)績快報分別多累計確認營業(yè)收入10.25億元、13.48億元、17.49億元、19.23億元等，并先后于2024年4月26日、4月29日對披露的《2023年年度業(yè)績快報修正公告》《2023年一季度報告更正公告》《2023年半年度報告更正公告》《2023年三季度報告更正公告》進行更正，造成信息披露不準確、更正不及時；浙江證監(jiān)局對利爾達的行政自律措施決定顯示，利爾達《2023年年度業(yè)績快報修正公告》相關(guān)內(nèi)容存在前后矛盾的情況。

2024年第5期的《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》亦顯示，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性存在向經(jīng)銷商銷售的業(yè)務(wù)單據(jù)異常（如，存在發(fā)行人銷售訂單與對賬單等重要支持性文件上的公章系粘貼的圖片、銷售訂單存在事后編輯痕跡等情形）和發(fā)行人與部分經(jīng)銷商之間可能存在壓貨安排的情況。但保薦人無法提供大部分的異常對賬單、訂單的原始溝通記錄、文件原件和向經(jīng)銷商銷售的原始物流底單。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司業(yè)績“快速變臉”和信息披露不準確、不及時無疑影響了投資者的信心，甚至損害了投資者的利益。作為“看門人”的保薦機構(gòu)難辭其咎。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第五條顯示，保薦機構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)。

對“曲線上市”未盡核查之責(zé)

券商還是企業(yè)“曲線上市”的主要看門人。

一位券商人士向南方周末新金融研究中心稱，在監(jiān)管持續(xù)收緊IPO業(yè)務(wù)之際，越來越多未上市企業(yè)或IPO被撤否的企業(yè)將目光轉(zhuǎn)向監(jiān)管要求較低的上市企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)，以實現(xiàn)風(fēng)險資本的“退出”。

南方周末新金融研究中心根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2023年1月1日至2024年8月31日期間，至少14家撤否企業(yè)擬通過參與上市企業(yè)并購重組方案的方式“曲線上市”。

南方周末新金融研究中心發(fā)現(xiàn)，隨著企業(yè)并購重組潮升溫，券商涉及并購重組業(yè)務(wù)的合規(guī)罰單量逐步上升。牧羊犬平臺顯示，2023年全年，涉及并購重組業(yè)務(wù)的機構(gòu)罰單量為2條。截至2024年8月31日，2024年年內(nèi)涉及該業(yè)務(wù)的機構(gòu)罰單量已達4條。

南方周末新金融研究中心還發(fā)現(xiàn)，無論是涉及IPO保薦承銷業(yè)務(wù)的券商罰單，還是涉及上市公司并購重組業(yè)務(wù)的券商罰單，大部分罰單案由均提及券商對企業(yè)銷售業(yè)務(wù)真實性的核查責(zé)任。

銷售鏈條中的多個供應(yīng)商、多重經(jīng)銷商和多個終端客戶的復(fù)雜關(guān)系極易為上市企業(yè)收入部分留下“可操作”空間。大部分罰單案由可歸結(jié)為保薦人或獨立財務(wù)顧問并沒有盡到對這些“操作”的核查責(zé)任。

此前，上交所公布的《關(guān)于對華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司予以監(jiān)管警示的決定》對此進一步印證。該《決定》稱，現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，獨立財務(wù)顧問對標的公司經(jīng)銷商收入終端核查的相關(guān)問詢回復(fù)內(nèi)容與工作底稿不一致。一是未關(guān)注到問詢回復(fù)中經(jīng)銷商銷售至終端客戶的數(shù)據(jù)與工作底稿不一致，存在將部分經(jīng)銷商的下游貿(mào)易商客戶錯誤歸類為終端客戶、部分經(jīng)銷商訪談回復(fù)的終端銷售比例與其提供的銷售明細數(shù)據(jù)存在較大差異等情況。二是未關(guān)注到獲取的部分經(jīng)銷商下游客戶銷售數(shù)據(jù)不完整，走訪的大量經(jīng)銷商僅提供部分或個別銷售明細，但將其全部收入納入問詢回復(fù)核查結(jié)論。三是獲取的大量經(jīng)銷商進銷存報表顯示期末庫存數(shù)為0，存在不準確的情況，其中部分經(jīng)銷商進銷存報表存貨余額與財務(wù)報表不符。

興業(yè)證券員工合規(guī)管理問題多

除涉及投行業(yè)務(wù)的罰單外，其他罰單案由大部分涉及證券公司日常管理中的員工合規(guī)管理。南方周末新金融研究中心將其余罰單案由歸類為如下圖所示的20項。

最為典型的是興業(yè)證券罰單情況。8月份，興業(yè)證券收到的6張罰單均涉及員工的合規(guī)管理問題，且案由的細分類型較多。具體而言，這些罰單案由包括“存在利用職務(wù)便利獲取的未公開信息，并控制他人開立的證券賬戶買賣股票等違規(guī)行為”“對員工及配偶、利害關(guān)系人投資行為監(jiān)控不到位”“對賠償客戶證券買賣的損失作出承諾”“私下接受客戶委托買賣證券”“存在未完整報備手機號碼的行為，分公司未能及時監(jiān)測和預(yù)警”和“電話回訪流于形式”等問題。

合并重組成熱點

業(yè)務(wù)持續(xù)低迷疊加合規(guī)嚴考，合并重組成為券商業(yè)的一大熱點。在最近各上市券商2024年中期業(yè)績發(fā)布會上，是否有并購計劃和目標成為投資者對券商發(fā)展的最大關(guān)注點。尚未有并購傳聞的華安證券被問及此話題時，其總經(jīng)理趙萬利表示，公司在堅持內(nèi)涵式發(fā)展的同時，積極尋求外延式發(fā)展機會。

南方周末新金融研究中心統(tǒng)計，截至2024年9月10日，年內(nèi)已有7起券商并購重組事件。其中，2024年9月6日“官宣”的海通證券和國泰君安證券的并購重組案因規(guī)模大而最引人關(guān)注。

南方周末新金融研究中心注意到，2024年年內(nèi)最大的券商并購重組事件的主角之一“海通證券”的合規(guī)問題尤為嚴重。在2024年1月1日至2024年9月10日期間，海通證券收到17張罰單。其中，2024年4月30日，海通證券因存在違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票的違法行為被處以6975,000元罰款。此外，中央紀委國家監(jiān)委網(wǎng)還顯示，海通證券副總經(jīng)理兼投資銀行委員會主任委員姜誠君涉嫌嚴重職務(wù)犯罪，近日被緝捕歸案。

而在2022年之前，無論營收還是凈利潤，海通證券幾乎穩(wěn)居行業(yè)前三。僅僅兩年時間，海通證券“淪落”到被并購的地步。2024年上半年，海通證券以計提近9億元的減值損失位居上市券商第一。海通證券減值計提是否充分？資產(chǎn)質(zhì)量是否會進一步惡化？在近日舉行的海通證券中期業(yè)績發(fā)布會上，投資者對此相當擔(dān)憂。

大吃小或強并弱，甚至中小券商抱團合并將是券商此輪合并重組潮中的共性。目前，我國仍有147家券商，中小券商的數(shù)量超過100家，占比較大。在目前弱市場和嚴監(jiān)管的情勢下，業(yè)務(wù)模式雷同的券商更內(nèi)卷，中小券商更是普遍發(fā)展遇阻。

事實上，監(jiān)管機構(gòu)亦在政策上鼓勵券商之間的并購重組。2024年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強證券公司和公募基金監(jiān)管 加快推進建設(shè)一流投資銀行和投資機構(gòu)的意見（試行）》，以呼應(yīng)中央金融工作會議的精神。其中提及“適度拓寬優(yōu)質(zhì)機構(gòu)資本空間，支持頭部機構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式做優(yōu)做強”。

南方周末新金融研究中心認為，在券商之間兼并整合的過程中，各券商自身的合規(guī)行為尤為重要，它們既是運動員，又是看門人。