在上市“入口關(guān)”持續(xù)收緊的看門人大背景下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)“看門人”投行的合并合規(guī)合規(guī)合規(guī)要求正層層加碼。
2024年9月6日，重組正被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布《證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（下稱《規(guī)定》）。潮起層層較之2021年5月開始實(shí)施的券商《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2號(hào)》，《規(guī)定》要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)離職人員投資背景、加碼金融資金來源、月榜價(jià)格公平性和清理真實(shí)性等進(jìn)行充分核查。看門人
此前7月，合并合規(guī)合規(guī)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)開始就《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》向保薦機(jī)構(gòu)征求再修訂意見。重組正被此次修訂擬在保薦代表人原三類名單基礎(chǔ)上，潮起層層新增暫停業(yè)務(wù)類（即D類）名單。券商
在如此的加碼金融強(qiáng)監(jiān)管之下，作為資本市場(chǎng)“看門人”的月榜券商的合規(guī)意識(shí)是否提升？南方周末新金融研究中心根據(jù)“牧羊犬—中國(guó)金融業(yè)合規(guī)云平臺(tái)”（下稱“牧羊犬平臺(tái)”）統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，2024年8月，看門人中國(guó)人民銀行、國(guó)家金融監(jiān)督管理總局、國(guó)家外匯管理局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上述四家各地派出機(jī)構(gòu)、上海證券交易所（下稱“上交所”）、深圳證券交易所（下稱“深交所”）、北京證券交易所（下稱“北交所”）、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱“中基協(xié)”）和中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)發(fā)布的對(duì)證券公司及其從業(yè)人員的處罰信息共47條，主要指向頭部券商的投行業(yè)務(wù)。
投行業(yè)務(wù)持續(xù)低迷疊加合規(guī)嚴(yán)考，2024年券商間的合并重組急劇升溫。南方周末新金融研究中心統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2024年至今，已有7家券商合并重組案正在實(shí)質(zhì)推進(jìn)之中。
資本市場(chǎng)上市公司質(zhì)量?jī)?yōu)劣，券商作為看門人和持續(xù)督導(dǎo)方，盡責(zé)與否至關(guān)重要。
南方周末新金融研究中心根據(jù)上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所官網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至8月31日，上述三所2024年共審核708家企業(yè)的IPO項(xiàng)目。其中，被終止IPO或主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)的企業(yè)共367家，年內(nèi)IPO撤否率超50%。南方周末新金融研究中心還統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2023年1月1日至2024年8月31日，至少14家撤否企業(yè)擬通過參與上市企業(yè)并購(gòu)重組方案的方式“曲線上市”。
無(wú)論作為企業(yè)IPO的保薦人，還是作為并購(gòu)重組方的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，合規(guī)是券商的應(yīng)盡義務(wù)。
南方周末新金融研究中心根據(jù)牧羊犬平臺(tái)統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，2024年8月，證監(jiān)會(huì)等10家機(jī)構(gòu)發(fā)布的針對(duì)券商及其從業(yè)人員的處罰信息共47條，涉及12家證券公司和32名證券從業(yè)人員。頭部券商中信證券、中信建投、招商證券和國(guó)信證券及中金公司無(wú)一幸免。中信證券、中信建投及國(guó)信證券的罰單總量位居前五。
券商哪些業(yè)務(wù)是違規(guī)重災(zāi)區(qū)？在15張機(jī)構(gòu)罰單中，6張涉及投行業(yè)務(wù)。這6張罰單案由包括券商保薦的公司上市當(dāng)年即虧損、經(jīng)銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵和工作底稿不完善等9項(xiàng)問題。
因所保薦的公司上市當(dāng)年即虧損，中信證券和國(guó)信證券均收到北交所的警示函。此前，上述兩家券商因相同案由分別收到貴州證監(jiān)局和浙江證監(jiān)局出具的警示函。案由涉及的兩家上市公司分別為貴州安達(dá)科技能源股份有限公司（下稱“安達(dá)科技”）和利爾達(dá)科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“利爾達(dá)”）。
為何證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和北交所會(huì)針對(duì)同一事件“出手”兩次？
兩家公司財(cái)報(bào)顯示，2022年至2023年期間，兩家公司均從大幅盈利轉(zhuǎn)為大幅虧損。2022年，上述兩家公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)（下稱“扣非凈利潤(rùn)”）分別為8.16億元和9150萬(wàn)元。2023年，兩家公司的扣非凈利潤(rùn)分別大幅下滑至-6.34億元和-1831.71萬(wàn)元。
雖然兩家公司均在年報(bào)中將虧損歸結(jié)于宏觀經(jīng)濟(jì)下行和行業(yè)供需結(jié)構(gòu)的周期性波動(dòng)，但從監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)兩家公司發(fā)出的罰單可知，這兩家公司的信息披露合規(guī)度并不高。
貴州證監(jiān)局對(duì)安達(dá)科技的行政自律措施決定書顯示，因?qū)⒖凸┨妓徜噷?duì)應(yīng)磷酸鐵鋰銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)由凈額法調(diào)整為總額法，安達(dá)科技2023年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)、2023年年度業(yè)績(jī)快報(bào)分別多累計(jì)確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入10.25億元、13.48億元、17.49億元、19.23億元等，并先后于2024年4月26日、4月29日對(duì)披露的《2023年年度業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告》《2023年一季度報(bào)告更正公告》《2023年半年度報(bào)告更正公告》《2023年三季度報(bào)告更正公告》進(jìn)行更正，造成信息披露不準(zhǔn)確、更正不及時(shí)；浙江證監(jiān)局對(duì)利爾達(dá)的行政自律措施決定顯示，利爾達(dá)《2023年年度業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告》相關(guān)內(nèi)容存在前后矛盾的情況。
2024年第5期的《深交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》亦顯示，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人經(jīng)銷收入核算規(guī)范性存在向經(jīng)銷商銷售的業(yè)務(wù)單據(jù)異常（如，存在發(fā)行人銷售訂單與對(duì)賬單等重要支持性文件上的公章系粘貼的圖片、銷售訂單存在事后編輯痕跡等情形）和發(fā)行人與部分經(jīng)銷商之間可能存在壓貨安排的情況。但保薦人無(wú)法提供大部分的異常對(duì)賬單、訂單的原始溝通記錄、文件原件和向經(jīng)銷商銷售的原始物流底單。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司業(yè)績(jī)“快速變臉”和信息披露不準(zhǔn)確、不及時(shí)無(wú)疑影響了投資者的信心，甚至損害了投資者的利益。作為“看門人”的保薦機(jī)構(gòu)難辭其咎。《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第五條顯示，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息披露等義務(wù)。
券商還是企業(yè)“曲線上市”的主要看門人。
一位券商人士向南方周末新金融研究中心稱，在監(jiān)管持續(xù)收緊IPO業(yè)務(wù)之際，越來越多未上市企業(yè)或IPO被撤否的企業(yè)將目光轉(zhuǎn)向監(jiān)管要求較低的上市企業(yè)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)資本的“退出”。
南方周末新金融研究中心根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2023年1月1日至2024年8月31日期間，至少14家撤否企業(yè)擬通過參與上市企業(yè)并購(gòu)重組方案的方式“曲線上市”。
南方周末新金融研究中心發(fā)現(xiàn)，隨著企業(yè)并購(gòu)重組潮升溫，券商涉及并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的合規(guī)罰單量逐步上升。牧羊犬平臺(tái)顯示，2023年全年，涉及并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)罰單量為2條。截至2024年8月31日，2024年年內(nèi)涉及該業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)罰單量已達(dá)4條。
南方周末新金融研究中心還發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是涉及IPO保薦承銷業(yè)務(wù)的券商罰單，還是涉及上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的券商罰單，大部分罰單案由均提及券商對(duì)企業(yè)銷售業(yè)務(wù)真實(shí)性的核查責(zé)任。
銷售鏈條中的多個(gè)供應(yīng)商、多重經(jīng)銷商和多個(gè)終端客戶的復(fù)雜關(guān)系極易為上市企業(yè)收入部分留下“可操作”空間。大部分罰單案由可歸結(jié)為保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問并沒有盡到對(duì)這些“操作”的核查責(zé)任。
此前，上交所公布的《關(guān)于對(duì)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司予以監(jiān)管警示的決定》對(duì)此進(jìn)一步印證。該《決定》稱，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)銷商收入終端核查的相關(guān)問詢回復(fù)內(nèi)容與工作底稿不一致。一是未關(guān)注到問詢回復(fù)中經(jīng)銷商銷售至終端客戶的數(shù)據(jù)與工作底稿不一致，存在將部分經(jīng)銷商的下游貿(mào)易商客戶錯(cuò)誤歸類為終端客戶、部分經(jīng)銷商訪談回復(fù)的終端銷售比例與其提供的銷售明細(xì)數(shù)據(jù)存在較大差異等情況。二是未關(guān)注到獲取的部分經(jīng)銷商下游客戶銷售數(shù)據(jù)不完整，走訪的大量經(jīng)銷商僅提供部分或個(gè)別銷售明細(xì)，但將其全部收入納入問詢回復(fù)核查結(jié)論。三是獲取的大量經(jīng)銷商進(jìn)銷存報(bào)表顯示期末庫(kù)存數(shù)為0，存在不準(zhǔn)確的情況，其中部分經(jīng)銷商進(jìn)銷存報(bào)表存貨余額與財(cái)務(wù)報(bào)表不符。
除涉及投行業(yè)務(wù)的罰單外，其他罰單案由大部分涉及證券公司日常管理中的員工合規(guī)管理。南方周末新金融研究中心將其余罰單案由歸類為如下圖所示的20項(xiàng)。
最為典型的是興業(yè)證券罰單情況。8月份，興業(yè)證券收到的6張罰單均涉及員工的合規(guī)管理問題，且案由的細(xì)分類型較多。具體而言，這些罰單案由包括“存在利用職務(wù)便利獲取的未公開信息，并控制他人開立的證券賬戶買賣股票等違規(guī)行為”“對(duì)員工及配偶、利害關(guān)系人投資行為監(jiān)控不到位”“對(duì)賠償客戶證券買賣的損失作出承諾”“私下接受客戶委托買賣證券”“存在未完整報(bào)備手機(jī)號(hào)碼的行為，分公司未能及時(shí)監(jiān)測(cè)和預(yù)警”和“電話回訪流于形式”等問題。
業(yè)務(wù)持續(xù)低迷疊加合規(guī)嚴(yán)考，合并重組成為券商業(yè)的一大熱點(diǎn)。在最近各上市券商2024年中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，是否有并購(gòu)計(jì)劃和目標(biāo)成為投資者對(duì)券商發(fā)展的最大關(guān)注點(diǎn)。尚未有并購(gòu)傳聞的華安證券被問及此話題時(shí)，其總經(jīng)理趙萬(wàn)利表示，公司在堅(jiān)持內(nèi)涵式發(fā)展的同時(shí)，積極尋求外延式發(fā)展機(jī)會(huì)。
南方周末新金融研究中心統(tǒng)計(jì)，截至2024年9月10日，年內(nèi)已有7起券商并購(gòu)重組事件。其中，2024年9月6日“官宣”的海通證券和國(guó)泰君安證券的并購(gòu)重組案因規(guī)模大而最引人關(guān)注。
南方周末新金融研究中心注意到，2024年年內(nèi)最大的券商并購(gòu)重組事件的主角之一“海通證券”的合規(guī)問題尤為嚴(yán)重。在2024年1月1日至2024年9月10日期間，海通證券收到17張罰單。其中，2024年4月30日，海通證券因存在違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股票的違法行為被處以6975,000元罰款。此外，中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委網(wǎng)還顯示，海通證券副總經(jīng)理兼投資銀行委員會(huì)主任委員姜誠(chéng)君涉嫌嚴(yán)重職務(wù)犯罪，近日被緝捕歸案。
而在2022年之前，無(wú)論營(yíng)收還是凈利潤(rùn)，海通證券幾乎穩(wěn)居行業(yè)前三。僅僅兩年時(shí)間，海通證券“淪落”到被并購(gòu)的地步。2024年上半年，海通證券以計(jì)提近9億元的減值損失位居上市券商第一。海通證券減值計(jì)提是否充分？資產(chǎn)質(zhì)量是否會(huì)進(jìn)一步惡化？在近日舉行的海通證券中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，投資者對(duì)此相當(dāng)擔(dān)憂。
大吃小或強(qiáng)并弱，甚至中小券商抱團(tuán)合并將是券商此輪合并重組潮中的共性。目前，我國(guó)仍有147家券商，中小券商的數(shù)量超過100家，占比較大。在目前弱市場(chǎng)和嚴(yán)監(jiān)管的情勢(shì)下，業(yè)務(wù)模式雷同的券商更內(nèi)卷，中小券商更是普遍發(fā)展遇阻。
事實(shí)上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)亦在政策上鼓勵(lì)券商之間的并購(gòu)重組。2024年3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管 加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》，以呼應(yīng)中央金融工作會(huì)議的精神。其中提及“適度拓寬優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)資本空間，支持頭部機(jī)構(gòu)通過并購(gòu)重組、組織創(chuàng)新等方式做優(yōu)做強(qiáng)”。
南方周末新金融研究中心認(rèn)為，在券商之間兼并整合的過程中，各券商自身的合規(guī)行為尤為重要，它們既是運(yùn)動(dòng)員，又是看門人。
