在向業(yè)內征求意見9個月之后，繞道銀行業(yè)代銷新規(guī)正式公布。擠入基金2025年3月21日，銀行國家金融監(jiān)督管理總局（下稱“金融監(jiān)管總局”）公布《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務管理辦法》（金規(guī)〔2025〕6號）（下稱“6號文”），代銷并自2025年10月1日起正式施行，貨架對商業(yè)銀行的私募產品代銷行為進行規(guī)范。
金融監(jiān)管總局有關司局負責人稱，繞道6號文出臺旨在推動商業(yè)銀行代銷業(yè)務有序發(fā)展。擠入基金近年，銀行商業(yè)銀行代銷業(yè)務快速發(fā)展，代銷代銷產品數量和類型日益豐富，貨架客戶覆蓋面日益廣泛。私募在相關監(jiān)管制度不斷壓實金融產品發(fā)行人、繞道管理人責任的擠入基金基礎上，有必要進一步明確商業(yè)銀行作為代銷機構的銀行義務。
9年前的2016年，原中國銀監(jiān)會出臺《關于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕24號）（下稱24號文），對商業(yè)銀行代銷業(yè)務進行較為全面的規(guī)范。如今，金融監(jiān)管總局再度就同一業(yè)務發(fā)文，彰顯出其對銀行代銷業(yè)務領域的高度重視。
區(qū)別于24號文，6號文的關注重點是什么？新規(guī)將給商業(yè)銀行、信托和私募等資管機構帶來哪些影響？它會影響投資者的多樣化選擇嗎？
多位業(yè)內專家和法律界人士在接受南方周末新金融研究中心調研時稱，征求意見稿中的禁止銀行“通過借道其他持牌金融產品變相代理銷售私募投資基金”的條款，并未出現在新規(guī)中。但新規(guī)提升了銀行代銷的審核門檻和信托公司的管理責任。這不僅將加速私募基金的分化和出清，更考驗公募基金公司明星基金經理“奔私”（從公募基金轉向私募基金）后新設私募基金管理公司的生存。但私募類產品在銀行貨架上屬于“極少數”，因此對商業(yè)銀行的產品豐富性幾無影響。
在6號文的所有條款中，私募基金是否能繞道進入銀行代銷體系頗受業(yè)內關注。6號文規(guī)定，以私募投資基金為投向或聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產品，銀行應遵循以下幾個標準：私募基金管理人管理的私募股權投資基金規(guī)模合計不低于5億元、管理的私募證券投資基金規(guī)模合計不低于3億元，在中國證券投資基金業(yè)協會登記不少于3年，近3年內未受到行政處罰和中國證券投資基金業(yè)協會紀律處分等。
一位不愿具名的資管界人士向南方周末新金融研究中心研究員介紹，2024年6月，曾有一份類似的監(jiān)管規(guī)定在業(yè)內征求意見。根據這份意見稿，銀行被禁止“通過借道其他持牌金融產品變相代理銷售私募投資基金”。對比此前的征求意見稿，6號文并無此項規(guī)定。這說明銀行的產品貨架仍可引入私募基金。換言之，投資者仍可通過銀行渠道選購私募基金產品。
國內私人銀行最早從業(yè)者之一、京華世家家族辦公室董事長聶俊峰在接受南方周末新金融研究中心調研時稱，根據24號文，商業(yè)銀行不能直接代銷私募基金產品，但銀行引入有私募基金元素的產品有兩種模式：一是代銷聘請私募基金作投資顧問的信托計劃或券商資管計劃；二是代銷信托計劃或其他券商資管計劃，底層嵌套投資私募基金。陽光私募和TOF（Trust of Funds）是這兩類交易結構下的主要產品形態(tài)。
聶俊峰表示，以私募基金為投資標的與聘請私募基金管理人擔任投資顧問的兩類產品，6號文對銀行代銷進行了準入規(guī)范，實則默認這兩類產品可以繼續(xù)進入銀行代銷體系，而并非此前傳言的被明令禁止。
對于新規(guī)中準入門檻的限定條件，具有多年公募基金和信托行業(yè)法律合規(guī)工作經驗的北京觀韜（深圳）律師事務所顧問張曉偉向南方周末新金融研究中心研究員稱，上述4項標準中，前兩項影響不大。但“登記不少于3年，近3年未受到行政處罰或紀律處分”可能對部分銀行甄選規(guī)則產生影響。
張曉偉解釋，在此前的準入程序中，一些銀行在遴選外資私募基金管理人的產品（QDLP基金）時，會偏重于考察私募基金管理人的股東背景、目標基金投資策略及過往業(yè)績等，對外資私募基金管理人是否在協會登記滿3年這一要素可能并不看重；此外，一些公募明星基金經理“奔私”后新設的私募基金管理人，在滿足上述標準前，亦無法憑借既往在公募的歷史業(yè)績在銀行渠道獲得準入。
除對私募基金管理人本身的條件進行硬性約束外，6號文還明晰了私募基金類產品的引入流程：在引進以私募投資基金為投向，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的產品時，商業(yè)銀行應當由代銷業(yè)務管理、風險管理、法律合規(guī)和金融消費者保護等部門進行綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。
對于這一規(guī)定，冠苕咨詢創(chuàng)始人、資深金融監(jiān)管政策研究專家周毅欽在接受南方周末新金融研究中心調研時表示，6號文首次明確私募基金類產品引入的審批權上移至銀行高管層，并點名需要多個部門的綜合評估。這意味著該類產品在進入銀行前需經歷十分嚴苛的篩選。
周毅欽分析，從產品發(fā)行主體來看，理財子公司發(fā)行的產品進入銀行代銷或許相對容易。畢竟在母行系統內，各兄弟部門之間存在一定的協同優(yōu)勢。但信托和私募資管計劃所面臨的局面就嚴峻得多。它們與銀行的關聯往往沒有那么緊密，無論是信息獲取、數據對接還是流程協調，都存在諸多障礙。
張曉偉也認為，雖然此前部分銀行在引入代銷產品時亦需經過總行審批，但不是所有銀行都將審批權上移至總行高管層面。新規(guī)之下，涉及私募基金和私募基金管理人的產品在商業(yè)銀行的代銷準入之路更為艱難。
受限于商業(yè)銀行無法直接代銷私募基金的監(jiān)管政策，信托公司在私募基金與商業(yè)銀行的聯結上扮演著不可或缺的角色。6號文出臺后，信托業(yè)將面臨何種局面？
一家信托公司管理層人士對南方周末新金融研究中心研究員稱，根據6號文相關規(guī)定，商業(yè)銀行應當加強甄別，防范合作機構讓渡主動管理職責，為其他機構、個人或資產管理產品規(guī)避監(jiān)管要求提供便利。這實際上對陽光私募和TOF中信托的角色提出了“需要承擔主動管理職責”的要求。
該人士認為，信托公司如何向銀行證明已承擔了主動管理職責是一個值得商榷的問題。因為無論是在陽光私募還是TOF的產品交易結構中，投資顧問都不是必然存在的角色。這種情形下，被投私募基金管理人對產品業(yè)績起了決定性作用。相比之下，作為受托人，信托公司在投資策略和建議方面起到的作用幾乎為零。
該人士補充說，在標準化資產里，信托產品扮演的多是“繞監(jiān)管”的通道作用，要么是替理財產品平滑凈值，要么替私募繞道銀行代銷。以投研為代表的主動管理能力是信托業(yè)一直以來需補齊的短板。
如何認定信托公司在上述私募類產品中的主動管理職責？
張曉偉稱，這種情形下，信托公司的主動管理職責主要體現在遴選私募基金和管理人方面，與FOF（Fund of Funds）結構中第一個“F”代表的管理人的角色作用類似。而對底層基金及管理進行翔實的盡職調查則是遴選的前提和依據。結合6號文及當前穿透式的監(jiān)管行為，信托公司若想搭乘銀行代銷的“便車”，在篩選相關標的時應遵循新規(guī)對私募基金及管理人的準入約束。否則，將被銀行嚴苛的審批流程“拒之門外”。
周毅欽則表示，在有投資顧問的交易模式中，受托人可強化自身主動管理職責。對投資顧問提出的意見進行選擇性采納，而并非全盤接收。在此過程中，加強自身的投研能力十分重要，畢竟一個好的業(yè)績是眾望所歸的事情。
新規(guī)是否會影響到銀行貨架產品的豐富性？
某城商行一線城市分行理財中心負責人對南方周末新金融研究中心研究員稱，代銷新規(guī)對銀行的產品貨架可能會產生一些影響，但總體影響不大。相比于券商，銀行客戶多以資產穩(wěn)健增長為主要訴求。高風險高收益的私募基金類產品并不是銀行客戶的主要配置選項。從內部考核來看，私募基金類的產品配置對私行部門會有考核，網點理財經理并不需要背負相關的考核指標。換言之，在銀行內部的產品供應體系內，私募基金類產品并非主流。
聶俊峰則表示，出于合規(guī)要求和對聲譽的保護，銀行代銷產品的引入機制歷來嚴格，能進入銀行代銷體系的多為市場知名度高、管理規(guī)模大、歷史業(yè)績和品牌突出的頭部私募管理人。6號文的出臺對銀行產品體系影響甚微。
南方周末新金融研究中心以2022年平安銀行私人銀行的選品機制為樣本調研發(fā)現，在該行私人銀行上架一款產品，需經歷準入、盡調和審批三個步驟。其中，在對私募基金公司和產品的評價環(huán)節(jié)中，平安私人銀行不僅考察產品的歷史收益率、波動率和最大回撤率等定量指標，還會關注私募機構的公司治理、股權結構、風險管控體系、核心人員和團隊從業(yè)經驗等多重指標。真正入選私行“優(yōu)選私募”貨架的產品在全市場同類產品中占比僅1%。極低的入選率表明商業(yè)銀行在遴選私募產品時早已“慎之又慎”。
而于私募業(yè)而言，代銷新規(guī)的頒布及施行將對行業(yè)出清起到提速作用。
聶俊峰稱，私募基金具有靈活的投資策略、多元的投資對象、長期的投資理念，在服務實體經濟、完善多層次資本市場體系、支持創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)等方面發(fā)揮著重要作用。于高凈值人群而言，私募基金亦是不可獲缺的投資產品。但前幾年行業(yè)內爆雷事件頻發(fā)，在市場中引起不小轟動。監(jiān)管機構對私募行業(yè)的監(jiān)管日趨細化，私募行業(yè)正在經歷結構性的改善和質量上的提升，“小、亂、散、差”業(yè)態(tài)有望成為歷史。6號文的出臺有助于商業(yè)銀行財富管理與私人銀行業(yè)務逐步建立私募合作名單，降低業(yè)務成本、提高服務效率。
中國基金業(yè)協會最新數據顯示，截至2025年1月末，存續(xù)私募基金管理人20025家，管理基金數量144071只，管理基金規(guī)模19.92萬億元，已經連續(xù)10個月徘徊在20萬億元以下。其中，存續(xù)私募證券投資基金管理人7904家，近五年來首次跌破8000家大關。
