（小塵4x/圖）

最近一個月，不務(wù)信托業(yè)正積極對照新規(guī)整改。正業(yè)

這是具信因為10天之內(nèi)中國銀保監(jiān)會連續(xù)向信托業(yè)射出兩枝新箭。因房地產(chǎn)信托爆雷而沉寂已久的托業(yè)信托業(yè)再度吸引眼球。

2023年3月20日與30日，歸本中國銀保監(jiān)會相繼發(fā)布《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的不務(wù)通知》（下稱“分類通知”）和《關(guān)于規(guī)范信托公司異地部門有關(guān)事項的通知》（下稱“異地通知”）。其中“分類通知”新規(guī)將于6月1日正式實施，正業(yè)并設(shè)置三年過渡期，具信要求各信托公司有序?qū)φ照摹Ｍ袠I(yè)

信托被稱為金融業(yè)的歸本“萬能”工具，也一度淪為“通道”。不務(wù)過往的正業(yè)爆雷事件更將信托業(yè)的本質(zhì)扭曲。信托如何做到“受人之托，具信忠人之事”？托業(yè)

“分類通知”明確了信托業(yè)務(wù)分類改革的方向和目標，將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)服務(wù)信托、歸本資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托三大類25個業(yè)務(wù)品種。南方周末新金融研究中心研究員認為，該新規(guī)將推進信托公司實施差異化戰(zhàn)略，并將促進優(yōu)化信托產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和強化風(fēng)控。

“異地通知”則對于異地部門運營作出了更明確的規(guī)定。近年來，為了全國展業(yè)和享受政策優(yōu)待，信托公司往往注冊在二、三線城市，常駐地則設(shè)在財富積聚的北京、上海等一線城市。“異地通知”禁止信托公司設(shè)立異地管理總部，并對信托公司異地部門設(shè)置實施數(shù)量限制，加強屬地監(jiān)管，引導(dǎo)信托業(yè)科學(xué)審慎布局異地部門。

不務(wù)正業(yè)的“萬能”工具

信托業(yè)在相當長時間內(nèi)被稱為“不務(wù)正業(yè)”的“萬能”工具。

1979年成立的中國國際信托投資公司是新中國第一家信托公司。此前，我國幾乎沒有非銀行金融機構(gòu)，銀行體系也并不發(fā)達。作為銀行業(yè)的補充，信托公司只做企業(yè)重組和資產(chǎn)重組等業(yè)務(wù)。

隨著中國經(jīng)濟快速發(fā)展，信托公司開始拓展其業(yè)務(wù)范圍，進入了股權(quán)投資和不動產(chǎn)等領(lǐng)域。此后，信托業(yè)經(jīng)歷了20世紀末高度銀行化的混業(yè)經(jīng)營時期。

1995年，國務(wù)院批準《中國人民銀行關(guān)于中國工商銀行等四家銀行與所屬信托投資公司脫鉤的意見》。銀信自此分家：銀行業(yè)和信托業(yè)分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)管理；2001年，信托法等相關(guān)法規(guī)頒布，信托業(yè)正式成為一個獨立的金融子領(lǐng)域。

但信托業(yè)在隨后十多年的發(fā)展中逐漸出現(xiàn)了一些問題：過度融資化、通道化和違規(guī)資金運用等。過往很多資本“系”都將信托公司作為融資工具，明天系、海航系和中植系都能看到信托公司的影子。目前公安、銀保監(jiān)等部門也已成立專案工作組調(diào)查雪松信托。信托業(yè)因此被稱為“不務(wù)正業(yè)”的萬能工具。

行業(yè)問題的積累迎來了整治。2017年前后，當時的中國銀監(jiān)會要求信托公司不能違規(guī)向房地產(chǎn)企業(yè)提供資金，嚴控房地產(chǎn)領(lǐng)域的信托業(yè)務(wù)；同時加強了對信托公司的風(fēng)險監(jiān)管，對信托計劃融資進行了嚴格限制。

隨著《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(下稱“資管新規(guī)”)的出臺，2018年后信托行業(yè)進入轉(zhuǎn)型陣痛階段。據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，2022年四季度末，信托資產(chǎn)規(guī)模為 21.14 萬億元。相較于2017年四季度的歷史峰值，信托資產(chǎn)規(guī)模下降19.46%。監(jiān)管部門要求壓降的融資類信托規(guī)模為3.08萬億元，同比下降5047.29億元

由此可見，長期以來，在特定歷史階段和市場環(huán)境下誕生和成長的信托業(yè)經(jīng)營模式較為粗放，風(fēng)險集中度較高。更突出的是，信托業(yè)逐步發(fā)展為以信托融資為主業(yè)的態(tài)勢，其它受托服務(wù)明顯發(fā)展不足。

新的金融生態(tài)正在形成。隨著我國金融機構(gòu)體系逐步完善，銀行理財子公司、銀行私人銀行部門、保險公司、證券公司、基金公司和私募股權(quán)等機構(gòu)幾乎覆蓋了原來信托業(yè)務(wù)的所有領(lǐng)域。信托牌照比較優(yōu)勢受限，信托業(yè)亟需重新定位和全面轉(zhuǎn)型。

新規(guī)顛覆原分類標準

信托業(yè)如何回歸“受人之任，忠人之事”的本源呢？

“分類通知”破解了之前的業(yè)務(wù)分類弊端。

之前，信托業(yè)務(wù)分類基于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)路徑而定，主要聚焦于投融資業(yè)務(wù)，且業(yè)務(wù)分類維度有一定重疊，缺乏對每類業(yè)務(wù)的明確定義和職責邊界。正是由于舊有的業(yè)務(wù)分類內(nèi)涵不明確，信托業(yè)務(wù)通道化和濫用信托制度的情況不可避免。例如，舊有的業(yè)務(wù)分類主要包括融資類、投資類和事務(wù)管理類。這與治理“影子銀行”的監(jiān)管導(dǎo)向相悖。與此同時，投資類業(yè)務(wù)中又涉及大量“明股實債”業(yè)務(wù)和虛假投資，其中也包含很多融資類業(yè)務(wù)。

“分類通知”將信托業(yè)務(wù)分為資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托三大類25個業(yè)務(wù)品種。這種分類標準必將引導(dǎo)信托公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、控制風(fēng)險，并推進其專業(yè)化、差異化和高端化的發(fā)展方向。此外，分類標準將強化信托公司的信息披露和產(chǎn)品審批等方面的監(jiān)管，防范信托業(yè)務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

新分類保持了標準統(tǒng)一，資產(chǎn)管理類信托完全對標“資管新規(guī)”要求。需要關(guān)注的是，相較于《征求意見稿》，“分類通知”將資產(chǎn)服務(wù)信托置于資產(chǎn)管理信托之前，順序上的調(diào)整意味著監(jiān)管部門更注重信托行業(yè)的資產(chǎn)服務(wù)屬性，而非資產(chǎn)管理屬性。

公益慈善也是未來信托業(yè)的重點發(fā)展方向。中國銀保監(jiān)會主席郭樹清曾在2022年金融街論壇上表示，公益慈善信托是信托業(yè)的本源業(yè)務(wù)，國際上至今已有四百多年歷史，在促進慈善事業(yè)規(guī)范發(fā)展方面發(fā)揮了獨特的作用。2016年我國慈善法正式出臺，慈善信托在中國正式誕生。

中國慈善聯(lián)合會與中國信托業(yè)協(xié)會聯(lián)合發(fā)布《2022年中國慈善信托發(fā)展報告》顯示，截至2022年年末，我國慈善信托累計備案數(shù)量達到1184單，累計備案規(guī)模達51.66億元。信托制度的獨立性、安全性和靈活性優(yōu)勢，與慈善信托的社會價值有效結(jié)合，將推動慈善信托業(yè)務(wù)與財富管理和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的協(xié)同。

我們認為，信托作為一種創(chuàng)新性金融機制，具有廣泛的應(yīng)用場景。其最核心優(yōu)勢之一在于能在不同場景下進行創(chuàng)新。這種創(chuàng)新可能涉及多個分類，或者難以被分類。因此，在推動“分類通知”落地過程中，應(yīng)包容創(chuàng)新，并不斷完善分類的制度細則。

信托業(yè)的國際經(jīng)驗

在執(zhí)行新規(guī)以回歸本源的方向上，我國信托業(yè)如何借鑒國際同行經(jīng)驗?zāi)兀?/p>

起源于英美法系地區(qū)的信托制度用于財富管理和傳承。大陸法系國家和地區(qū)現(xiàn)也已普遍適用。

在全球范圍內(nèi)，信托業(yè)發(fā)展路徑主要有三種。第一種，通過完善本地信托規(guī)則，滿足本國或本地區(qū)民眾的財富保護、傳承、規(guī)劃和投資理財?shù)刃枨蟆＠纾毡竞椭袊_灣近年來都在積極探索修改信托法，以回應(yīng)民眾需求。

第二種，通過完善信托法規(guī)制，以吸引其他國家或地區(qū)的高凈值人士選擇該法域信托法作為設(shè)立信托所依據(jù)的法律。新加坡、香港、英屬維爾京群島、開曼、百慕大和庫克均屬此類。在這些法域所設(shè)立的信托，也被稱為“離岸信托”。

第三種，美國部分州建立的在岸離岸信托制度，即允許在岸地居民選擇相應(yīng)規(guī)則，同時也允許外國居民選擇適用規(guī)則作為準據(jù)法。無論何種方式，均需本法域頒行信托法。大陸法系地區(qū)則還涉及信托法制移植帶來的系列問題。

從國際經(jīng)驗來看，信托業(yè)往往逐漸融入銀行機構(gòu)，主要有兩條路徑，一是主動轉(zhuǎn)型為銀行，二是被銀行兼并成為銀行的信托部門，繼續(xù)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

而從國際成熟市場的信托業(yè)務(wù)觀察，信托業(yè)務(wù)集中在管理服務(wù)類信托。例如日本行政管理型信托占全部信托資產(chǎn)比重約 80%，美國信托服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍者梅隆銀行，其受托服務(wù)型信托賬戶余額占比高達 95.5%。

信托公司的傳統(tǒng)融資業(yè)務(wù)需求和以融資為主的商業(yè)模式已日薄西山。這已經(jīng)在日本等國的信托發(fā)展史上有所體現(xiàn)。因此，信托公司必須回歸本源以適應(yīng)市場需求。

信托業(yè)應(yīng)發(fā)揮風(fēng)險隔離的獨特優(yōu)勢

展望未來，中國信托業(yè)的發(fā)展前景仍然廣闊。

首先，隨著中國老齡化加劇和中產(chǎn)階層增多，民眾對金融投資產(chǎn)品的需求將會進一步增長。其次，隨著信托業(yè)務(wù)分類改革實施，信托公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和風(fēng)險控制將得到進一步優(yōu)化，信托業(yè)的整體風(fēng)險水平將會得到有效控制。與此同時，信托具有獨特的所有權(quán)特性，即信托有效設(shè)立后，信托財產(chǎn)即從委托人的其他自有財產(chǎn)中分離出來，成為一項獨立運作的財產(chǎn)，僅服務(wù)于信托目的，可實現(xiàn)風(fēng)險隔離。這是其它金融產(chǎn)品無法實現(xiàn)的功能特點。

難以回避的是，長期以來，信托業(yè)在財產(chǎn)獨立、破產(chǎn)隔離和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移等制度優(yōu)勢沒能有效發(fā)揮。信托業(yè)務(wù)的本源就是管理私人財產(chǎn)。根據(jù)信托法，信托業(yè)務(wù)是指受托人接受委托，代表委托人管理和處置委托財產(chǎn)，保障投資人的利益最大化。“受人之托、代人理財、忠人之事”是應(yīng)有之義。信托公司應(yīng)該以此為出發(fā)點，重塑經(jīng)營理念、經(jīng)營方式，回歸受托人定位，為受托資產(chǎn)提供信托服務(wù)；而不是沿襲過去信托業(yè)務(wù)投行化的做法，實際上為融資人服務(wù)。

南方周末新金融研究中心建議，信托公司可將資產(chǎn)服務(wù)信托和公益慈善信托作為主要發(fā)展方向。資產(chǎn)管理信托則會在大資管市場遭遇基金業(yè)的紅海競爭，但整個市場仍面臨資產(chǎn)服務(wù)信托和慈善信托等短板。信托公司應(yīng)在這些領(lǐng)域下功夫，揚長避短，找準發(fā)展方向，在藍海市場中獲取更大的市場空間。

從投資端來看，信托公司應(yīng)在股權(quán)方面發(fā)力。比如，基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）天然適合信托公司。由于現(xiàn)行監(jiān)管模式的行業(yè)劃分，目前只允許公募基金從事REITs業(yè)務(wù)，但實際上公募基金的資源稟賦優(yōu)勢主要在于二級市場，不完全適合REITs業(yè)務(wù)。有待監(jiān)管政策開閘，將信托機構(gòu)納入基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點范圍，REITs或成信托業(yè)未來一大增量空間。疊加全面注冊制落地等利好，股權(quán)投資信托將迎來新的發(fā)展機遇。

從財富端來看，家庭信托和家族信托利用信托產(chǎn)品的靈活性，為符合條件的客戶創(chuàng)設(shè)專屬財富管理信托賬戶，從而為客戶提供覆蓋全生命周期的金融和非金融服務(wù)。信托制度的優(yōu)勢使其有可能成為財富管理市場的基礎(chǔ)工具。財富管理信托賬戶可滿足金融機構(gòu)資產(chǎn)配置和特定功能需求，提高客戶黏性，有利于構(gòu)建創(chuàng)新、融合的財富管理生態(tài)圈。此外，家族信托在財富隔離、傳承和個性化安排方面也得到越來越多客戶和金融機構(gòu)的認可，規(guī)模快速增長。

當然，信托業(yè)也面臨著先天不足與激烈競爭。家庭服務(wù)和慈善信托雖然是信托公司的重點業(yè)務(wù)方向，但事實上商業(yè)銀行的私人銀行部門和證券公司的財富管理業(yè)務(wù)也在主攻這些業(yè)務(wù)，并具有一定優(yōu)勢。盡管這雖是信托公司典型的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但公眾通常更認可銀行品牌。

具體到每一家信托公司而言，各自需要根據(jù)自身的資源稟賦找出比較優(yōu)勢，走精細化和差異化發(fā)展之路。隨著政策推動和行業(yè)自身調(diào)整，中國信托業(yè)具有廣闊的發(fā)展空間和潛力。