監管機構對金融機構的行長合規制度提至專屬“法條”高度。
2024年8月16日，也不意見圓桌國家金融監督管理總局（下稱“金監總局”）就《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》）向社會公開征求意見,尊重意見征求時間截至2024年9月17日。《辦法》共五章六十五條，合規何首次提出金融機構應當在機構總部設立首席合規官，到制度性明確其高管地位。保障與此同時，派④對首席合規官及合規官的行長匯報路徑、薪酬擬定標準及任職資格亦有較詳盡規定。也不意見圓桌
與《辦法》構建的尊重較為嚴密的合規官制度呈現反差，資產規模在金融業占比超七成的合規何銀行業在這一領域涉足尚淺。
南方周末新金融研究中心調研發現，到制度性在國內42家上市銀行中，保障僅江陰銀行和無錫銀行等7家中小銀行將合規部門負責人列示于高管序列，派④且職務名稱多為“合規部門負責人”“審計稽核部總經理”等。行長而在國有銀行及股份制銀行序列，僅中行和中信銀行過往組織架構中出現過“首席合規官”職位，但對應的職級更像是中層管理人員。整體而言，相比于首席合規官的缺失，多家銀行高管團隊名單中則不乏“首席風險官”“首席信息官”和“首席財務官”等職位。系列對比表明，國內商業銀行合規部門并未與信審、風控和信息科技等條線地位對等，合規官職務本應凸顯的獨立性與權威性缺乏充分的制度保障。
放眼至整個金融業，監管對完善合規管理體系的行為方式呈現進階式發展。2022年，當時中國銀保監會（金監總局前身）發布的《理財公司內部控制管理辦法》指出，理財公司應當在高級管理層設立首席合規官，并明確其匯報路徑及職務功能定位；2023年金監總局公布的《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》亦對金融資產管理公司、金融租賃公司等7類非銀行金融機構的首席合規官任職條件做出制度性約束。兩項規定的施行時間起點分別為2022年8月及2023年11月。南方周末新金融研究中心研究統計發現，截至目前，已開業的31家銀行理財子公司中，16家已按照相關規定設立首席合規官職位，另有一家公示出擬提拔人選。但包括工銀理財和中郵理財等成立時間較早、注冊資本相對高的銀行理財子公司這一職位依然空缺。與此同時，在更為倚重理財業務的股份行序列中，其控股理財子公司首席合規官設置占比不足一半。
受訪金融業人士普遍認為，《辦法》的公布等同于國內金融機構的合規管理體系一次全面升級，亦是“長牙帶刺”嚴監管趨勢下的應有之義。如此情境下，對合規官這一制度安排應用尚淺的商業銀行該如何理解并適應監管新規？在成熟的合規體系內，合規官應具備哪些特殊素質和制度保障？如何處理合規與業務擴張間的天然沖突，并實現二者間的平衡？南方周末新金融研究中心就此深度訪談上海金融與發展實驗室主任、首席專家曾剛和金誠同達律師事務所合伙人律師、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員汪靈罡，試圖為前述疑問尋求專業注解。
曾剛曾任中國社科院金融所銀?研究室主任，中國社科院中小銀行研究基地主任；汪靈罡則曾在渣打銀行、德意志銀行、摩根大通銀行、德國商業銀行（中國）和貝萊德基金（中國）等任職合規官或首席合規官。
（圖為上海金融與發展實驗室主任、首席專家曾剛，受訪者供圖）
（圖為金誠同達律師事務所合伙人律師、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員汪靈罡）
南方周末：如何看待《辦法》要求金融機構設立首席合規官及合規官的規定？它出臺的背景及意義是什么？
曾剛：這一要求反映了監管部門對金融機構合規管理的重視，旨在通過制度設計提升金融機構的合規管理水平，維護金融穩定和市場秩序。合規官制度對促進金融業健康發展具有以下幾方面意義：
一是加強金融機構內部合規管理。通過設立首席合規官和合規官，建立更加專業和獨立的合規管理體系，提高金融機構依法合規經營的能力；二是應對日益復雜的金融監管環境。隨著金融業務創新和監管要求的不斷變化，需要有專門的人員和部門來確保機構運營符合各項法規；三是防范系統性金融風險。加強合規管理有助于及早發現和化解金融機構的合規風險，維護金融體系穩定；四是提升金融機構公司治理水平。通過明確合規管理職責，完善內部控制機制，提高公司治理的有效性；五是推動金融機構合規文化建設。設立專門的合規崗位，有助于在機構內部樹立合規意識，培育合規文化；六是與國際實踐接軌。設立首席合規官是國際金融監管的通行做法，有利于中國金融機構與國際接軌；七是更好保護金融消費者權益。加強合規管理有助于規范金融機構行為，更好地保護消費者利益。
汪靈罡：“首席合規官”職位在國內金融機構中早已有之，“合規官”則是此次新規提出的新概念。根據《辦法》，合規官限于在金融機構省一級分支機構或者一級分支機構設立。由首席合規官和合規官組成的“合規管理人員”將成為金融機構合規管理體系中的重要組成部分。
歷史溯源來看，“合規”是舶來品，最早由在2000年以后進入中國大陸開拓業務的美歐銀行業金融機構引入。2006年，原中國銀監會全面接受了國際清算銀行巴塞爾銀行業委員會的銀行業合規原則，發布并正式實施《商業銀行合規風險管理指引》。2008年，分別由中國原保監會和中國證監會制定的《保險公司合規管理指引》《證券公司合規管理試行規定》生效實施。自此，“合規”作為金融監管的基本要求在國內金融業正式登上歷史舞臺，“合規部門”應運而生，并開啟摸索前行之路。
南方周末：《辦法》強調合規官制度的獨立性。如何看待這一設計？
曾剛：合規官的獨立性是確保其有效履職的關鍵。只有保持獨立，才能客觀公正地進行合規管理，免受其他部門或高管的不當影響。獨立性有助于合規官勇于指出問題，提出建議，即使這些意見可能與業務發展目標存在沖突。
為確保合規官獨立性，《辦法》對相關制度設計提出了明確要求，包括：規定合規官不得負責管理可能與合規管理存在職責沖突的部門；賦予合規官提出否定意見的權利；保障合規官的知情權和調查權；建立雙線匯報機制，以向首席合規官匯報為主；以及保護合規官不被無故解聘等。
汪靈罡：“獨立性”是國際清算銀行巴塞爾銀行業委員會在《合規及銀行中的合規部門》文件中確認的一項基本原則。根據國際清算銀行巴塞爾銀行業委員會觀點，合規的“獨立性”有四個相關要素，分別是：（1）合規部門在銀行里有正式地位；（2）合規總監、首席合規官負責在整體上全面協調銀行合規風險管理工作；（3）銀行的合規官，尤其是首席合規官不應被放在一個會產生合規風險與業務風險沖突的位置上；（4）合規部門可以獲取其履職所需要的信息、接觸其履職所需要的人員 。金監總局此次出臺的《辦法》在機制設計上強調了與上述要義相呼應的“合規獨立性”。
南方周末：在金融實踐中，合規人員的獨立性容易受到干擾嗎？
汪靈罡：在法律、法規和金融機構規則制度層面，合規部門的獨立性有較好的制度保障。但在金融實踐中，維護和保障合規人員的獨立性是普遍的挑戰。
曾剛：在實踐中，合規面臨的挑戰包括：業務壓力與合規要求的沖突。金融機構往往面臨業績壓力，可能會傾向于忽視或淡化合規要求；權力不對等的限制。合規部門可能缺乏足夠的權威來抵制來自高層或業務部門的壓力；資源不足的制約，合規部門可能面臨人員、預算不足的問題，影響其有效履職；信息不對稱。合規人員可能無法及時獲取全面信息，影響判斷；考核激勵不當。如果考核過度依賴業務指標，可能削弱合規工作的動力。
圍繞《辦法》相關要求，金融機構應強化董事會對合規工作的重視和支持，完善合規人員的考核激勵機制，加強合規文化建設，加大對違反合規獨立性行為的懲處力度。金融機構應為相關制度的落地見效提供更有力的支持。
南方周末：事實上，《辦法》也明確要求，合規崗不得承擔與合規管理存在職責沖突的職責。金融實踐中，哪些部門與合規崗存在職責沖突？
曾剛：在實踐中，金融機構以下部門或職責與合規崗位可能存在職責沖突：
前臺業務部門。這些部門直接負責業務開展和收入創造，可能為了追求業績而忽視合規要求。例如：信貸部門、投資銀行部門、資產管理部門、零售銀行部門等；
財務部門。財務部門負責機構的財務管理和報告，可能存在為了美化財務報表而違反合規要求的風險。具體包括：會計核算、財務報告、預算管理等職能；
資金運用部門。相關部門負責機構資金的投資和運作，可能為追求高收益而忽視合規風險。例如：自營交易部門、資產管理部門等；
內部審計部門。內部審計是獨立的第三道防線，需要對合規管理工作進行監督和評價，不應與合規管理職責混同；風險管理部門。雖然風險管理與合規管理有一定關聯，但兩者關注的重點不同，風險管理更側重于識別和管理各類風險，而合規管理側重于確保遵守法律法規以及監管要求；
人力資源部門。人力資源部門負責員工招聘、薪酬等，可能與合規管理在員工行為管理、薪酬激勵等方面產生沖突；
產品開發部門。新產品開發過程中可能存在為了創新而忽視合規風險的傾向；
市場營銷部門。為了推廣產品和服務，可能存在夸大宣傳或誤導性營銷的風險；
需要注意的是，雖然這些部門與合規崗位可能存在職責沖突，但這并不意味著它們之間不需要合作。相反，合規部門應與這些部門保持良好的溝通和協作，以確保合規要求能夠有效地融入各個業務環節和管理流程中。合規管理的有效性很大程度上取決于各部門的配合和支持。
金融機構應該建立明確的職責劃分和制衡機制，確保合規部門能夠獨立、客觀地履行職責，不受其他部門的不當影響。這需要從組織架構、報告路徑、考核激勵等多個方面進行制度設計和保障。
南方周末：相比于外資金融機構，國內銀行在合規管理方面經驗尚淺。外資銀行的合規管理體系及相應的做法有何借鑒之處?
曾剛：外資銀行的合規管理體系確實比國內銀行更為成熟和完善，有以下可借鑒之處：
一是獨立性和權威性。合規部門通常直接向董事會或CEO匯報，確保獨立性。合規官擁有較高的組織地位和決策權；二是全面覆蓋。合規管理貫穿于銀行所有業務線和管理流程。構建“三道防線”的完整體系，明確各部門合規責任；三是風險導向。采用合理的風險評估方法，識別和管理關鍵合規風險。根據風險程度分配合規資源；四是合規文化建設。強調“合規從高層做起”的理念。將合規文化融入企業價值觀和日常運營；五是技術賦能。廣泛使用合規管理系統和工具。利用大數據、人工智能等技術提高合規管理效率；六是完善的培訓體系。建立全面的合規培訓體系，覆蓋所有員工。定期進行合規考試和認證；七是激勵機制。將合規表現納入員工績效考核和晉升體系。對違規行為采取嚴格的問責制度；八是重視事前預防。注重事前風險識別和防范，而不僅僅是事后處理；九是持續改進。定期評估合規管理體系的有效性。根據內外部環境變化及時調整合規策略。
通過借鑒外資銀行的先進經驗并培養具備上述素質的合規官，國內銀行可以逐步建立起更加成熟和有效的合規管理體系，從而更好地應對日益復雜的監管環境和業務挑戰。
汪靈罡：外資銀行的合規管理在“獨立性”方面有較好的保障，在各個業務環節都有“一票否決權”。如業務流程的梳理、新產品發行、新業務推行、公司治理。如果合規部門不同意，那么運營和業務部門通常都不會再繼續推行，即使是行長、董事長也不能不尊重合規的意見。
南方周末：成熟合規體系內的合規官應具備哪些方面素質？
汪靈罡：在外資銀行的合規管理體系內，合規官需要履行好以下三方面職能：
一是為銀行各業務部門和高級管理層提供合規咨詢意見。外資銀行的合規官最重要的職責就是回答各分行、各部門提出的各類跟業務相關的問題。比如：判斷某筆生意是否關聯交易，通知存款客戶提前提款時利息如何計算等，事無巨細都要給出詳盡答案；
二是參與銀行各項產品和服務的設計，并作合規性審批。為保證各項產品符合監管法規，產品部門在產品設計之初，就會反復地與合規部門確認每一個步驟和流程的合規性；
三是合規培訓以及審核評價銀行各項政策、程序和操作指南的合規性。在新的法規頒布之后，合規部及時將收到的法規轉發給相關業務和運營部門，然后組織培訓、協調和督促各業務條線和內部控制部門對各項政策、程序和操作指南進行梳理和修訂，確保各項政策、程序和操作指南符合法律、規則和準則的要求。
基于以上職能，一個好的合規官需要具備廣博的產品和業務知識、良好的學習能力、良好的判斷能力、敢于承擔的勇氣，以及開放合作的工作態度。
南方周末：如何看待《辦法》對合規官的職級定位與賦權？又如何實現合規體系的完善和業務擴張間的平衡？
曾剛：合規體系完善與業務擴張之間并不必然沖突。完善的合規體系可能會在短期內限制某些高風險業務的擴張，但從長遠來看，它可以降低違規風險，避免潛在的巨額罰款和聲譽損失，提高銀行的可持續發展能力，增強投資者和客戶的信心，并為業務創新提供清晰的合規指引。
要實現業務擴張與合規體系之間的平衡，可以從以下一些方面入手：一是戰略層面，將合規管理納入銀行整體戰略，高層管理者樹立“合規創造價值”的理念；二是在組織架構上，確保合規部門的獨立性，直接向董事會匯報，在業務決策過程中賦予合規官適當的否決權；三是在流程設計上，將合規審查嵌入業務流程，而非事后把關。建立快速響應機制，及時解決合規問題；四是在文化建設方面，培育全員合規文化，將合規意識融入日常工作，強調合規是每個員工的責任，而非僅僅是合規部門的工作；五是完善激勵約束機制，將合規表現納入績效考核體系，對違規行為采取嚴格的問責制度；六是暢通溝通機制，建立合規部門與業務部門的定期溝通機制，鼓勵業務部門在產品設計初期就咨詢合規意見；七是持續評估和改進，定期評估合規管理體系的有效性，根據業務發展和外部環境變化，及時調整合規管理策略。
總的來說，合規體系的完善和業務擴張并非對立關系，而是相輔相成。關鍵在于將合規管理視為價值創造的過程，而非單純的成本中心或業務制約因素。這需要從高層到基層的共同努力和長期堅持。