“通道化”曾是通道泛資產管理行業通行的公開“秘密”做法，但此類行為正被監管機構精準打擊。監管金融
南方周末新金融研究中心根據“牧羊犬—中國金融業合規云平臺”（下稱“牧羊犬平臺”）數據統計分析，嚴查月榜2024年7月，產品一家證券公司和一家證券資產管理子公司均被中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）深圳監管局暫停新增私募資產管理產品備案3個月。國信上述兩家公司被罰的證券整改主因均涉及存在規模較大但實質為非凈值化通道類產品的資產管理計劃。
2024年8月1日起施行的位丨《私募證券投資基金運作指引》（下稱《指引》）更對“通道服務”明令禁止。
業內通俗地將?乎任何規避監管的合規資產處理與轉移?式的業務稱做通道業務。2017年，通道證監會首度提出全面去通道化，監管金融但難以杜絕。嚴查月榜
新規和嚴打之下，產品資管行業將加速去“通道化”。國信
在經歷了2024年上半年的證券整改嚴監管和強監管之后，泛資管領域的位丨合規度在7月大幅提升。
南方周末新金融研究中心根據牧羊犬平臺統計分析發現，中國人民銀行、國家金融監督管理總局、國家外匯管理局、中國證監會及上述四家各地派出機構、上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券業協會、中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）和中國銀行間市場交易商協會發布的資產管理行業處罰信息數量和罰沒金額分別為131條和946萬元，同比分別下降約25%和19%。罰單量和罰金兩項合規指標呈大幅下降態勢。
從受罰主體維度分析，機構和個人的罰單量和罰金亦均呈同比下降態勢。剔除原安信信托股份有限公司（2022年已更名為“建元信托股份有限公司”）4位從業人員收到單張罰款金額達20萬元或以上的高額罰單影響后，7月份，泛資產管理領域的機構罰單量、機構罰單金額、個人罰單量和個人罰單金額分別同比下降約14%、30%、27%和47%。
從機構類型維度橫向比對分析，私募基金管理人和證券公司收到的機構罰單數量較高，分別為28條和12條。其余類型機構收到的機構罰單數量則均為個位數。值得注意的是，雖然信托公司在當月僅收到兩張機構罰單，但這兩張機構罰單的金額均高于300萬元。這導致信托業成為當月泛資管領域中被罰金額最高的行業。
在泛資管行業合規度趨好的大背景下，證券公司和證券資產管理公司為何出現被暫停新增私募資產管理產品備案3個月的嚴重案例？
南方周末新金融研究中心梳理發現，7月份，證券業機構罰單案由集中于“合規管理不到位”“內部控制不完善”和“存在規模較大的實質為非凈值化通道類產品的資產管理計劃”等三項問題。其中，國信證券股份有限公司（下稱“國信證券”）和銀河金匯證券資產管理有限公司（下稱“銀河金匯”）均因涉及上述最后一項案由而被證監會深圳監管局責令改正，并被暫停新增私募資產管理產品備案3個月。與此同時，上述兩家機構多位相關業務責任人均被采取了監管談話或出具警示函等行政監管措施。
何為非凈值化通道類產品？
在《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（業內稱之為《資管新規》）落地前，泛資管領域中一直存在為金融機構提供規避監管要求的通道服務。這些通道服務通常以資管產品的形式存在，且大多投資于難以估值的非標資產。由于存在難以估值這一特征，在資管新規落地前，上述通道類資管產品基本沒有實行凈值化管理。因規避監管要求和非凈值化，非凈值化通道類產品存在較大風險。
隨著資管新規2022年正式落地，此類產品正被清算和整改。本次監管對國信證券和銀河金匯的重罰，正因兩家機構整改不到位。上述兩張機構罰單案由均顯示，“公司在私募資產管理業務開展中存在資管新規整改不實的問題”。
證監會深圳監管局（下稱“深圳證監局”）對國信證券的罰單還顯示，除非凈值化通道類產品外，國信證券還存在個別產品為其他金融機構違規運作資金池類理財業務提供便利的問題。實際上，“資金池”亦是《資管新規》落地前資管領域存在的高風險產物，具有“匯集資金、集合運作”的特點。《資管新規》第十五條第一款規定，金融機構應當做到每只資產管理產品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特征的資金池業務。
對于上述問題，兩家機構的整改情況如何？
在上述罰單公布后，國信證券和銀河金匯的母公司中國銀河證券股份有限公司（下稱“中國銀河”）均回應稱將進行整改。
暫停新增私募資產管理產品備案對上述兩家機構有何影響？
國信證券和中國銀河均表示，上述暫停私募資產管理產品備案事項對公司合并收入和利潤的影響較小。國信證券還強調，本次行政監管措施主要涉及資管新規前成立的產品，不影響公司現有凈值型產品正常運作。
通過對近年來證監會發布的文件內容和上述罰單案由比對分析，南方周末新金融研究中心認為，對于證券公司及其資管子公司而言，在開展資管業務時，加大投資標準化資產的比例是一項既有利于資管產品的凈值化管理，又符合監管取向的措施。2023年11月3日，證監會發布《證券公司風險控制指標計算標準規定（征求意見稿）》，將證券公司單一資管計劃和集合資管計劃中投資標準化資產的風險準備比率從0.3%和0.5%均降至0.1%，而投資其他非標資產的風險準備比率則保持0.8%和3%不變。若此征求意見稿通過并實施，意味著證券公司在開展資產管理業務時，加大投資標準化資產的比例更易達到監管要求。與此同時，由于標準化資產具備了透明和容易估值的屬性，加大標準化資產的投資比例亦有利于證券公司的凈值化管理。
公募基金和私募基金兩個板塊的合規度是否依舊分化？
在“私募基金注銷潮”（詳見《私募基金現注銷潮，天價罰單劍指“老鼠倉”丨金融合規月榜》）的背景下，基金業7月份的合規度大幅提升。
牧羊犬平臺顯示，7月份，基金業的處罰信息數量和罰單金額（包括個人處罰和機構處罰）分別為71條和32萬元，同比分別下降約32%和66%。當月，公募基金未收到一張罰單，仍是基金業的合規優等生。私募基金則延續了2024年上半年證券類私募管理人和股權類私募管理人的機構處罰信息數量相近的態勢。當月證券類私募管理人未被罰款，股權類私募管理人及其從業人員則分別被罰23萬元和9萬元。
與2024年上半年私募基金行業罰單案由對比，7月份，私募基金行業罰單案由新增“與關聯方共用辦公場所”和“未獨立進行投資決策”兩項。
涉及前項案由的機構是成都中鐵金控資產管理有限公司。四川證監局發布的《關于對成都中鐵金控資產管理有限公司采取責令改正行政監管措施的決定》顯示，成都中鐵金控資產管理有限公司因在開展私募投資基金業務過程中，存在與關聯方共用辦公場所，合規風控負責人由關聯方員工代為履職等共三項違規情形而被采取責令改正的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
因涉及“未獨立進行投資決策”，深圳金晟碩業資產管理股份有限公司（下稱“金晟資產”）和深圳金晟碩業創業投資管理有限公司（下稱“金晟創投”）均被深圳證監局采取出具警示函的行政監管措施。金晟創投是金晟資產旗下的全資子公司。2024年8月5日，廣東證監局發布的《關于對珠海橫琴金晟碩業投資管理有限公司采取出具警示函措施的決定〔2024〕88號》顯示，金晟資產旗下另一全資子公司珠海橫琴金晟碩業投資管理有限公司因存在未按規定及時填報并定期更新管理人有關信息的問題被采取出具警示函的監督管理措施。至此，截至2024年8月7日，金晟資產“兄弟團”共收到3張監管警示函。
未來，私募基金業哪些業務領域會成為監管重點關注的對象？
2024年8月1日起施行的《私募證券投資基金運作指引》（下稱《指引》）對“通道服務”和凈值披露兩個領域提出了五個“不”的要求，分別是“不得為基金銷售機構向自然人投資者銷售特定結構的場外衍生品提供通道服務”“不得為投資者提供規避場外衍生品交易要求的通道服務”“不得為投資者、證券發行人、金融機構、其他私募基金管理人、資產管理產品以及其他私募基金等第三方提供規避投資范圍、杠桿約束、投資者門檻等監管要求的通道服務”“除已履行特定對象確定程序的合格投資者、符合規定的基金評價機構外，私募基金管理人不得向不存在私募證券投資基金銷售委托關系的機構或者個人提供基金凈值等業績相關信息”和“除私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協議的基金銷售機構外，任何機構和個人不得展示和傳遞基金凈值等業績相關信息，中國證監會、協會另有規定的除外”。
上述通道服務的三個“不”是將私募基金業“去通道化”的要求更加細化，亦是監管對泛資管領域全面“去通道化”的趨勢；凈值披露的兩個“不”則更加規范了私募基金的信息披露環節，并指定了特定的信息披露對象和進行信息披露的主體，更加體現出私募基金“私”的屬性。
但對于部分私募證券投資基金管理人而言，凈值披露的兩個“不”是一種挑戰。在《指引》正式實施以前，一些規模較小的私募證券投資基金管理人可以通過多種渠道向多類對象展示基金凈值等業績相關信息從而募集資金。《指引》正式實施后，私募基金管理人只能向特定對象展示業績相關信息，募資難度上升。部分私募基金從業人員對未來中小私募證券投資基金的發展表示擔憂，亦有部分私募基金從業人員認為私募基金可通過“持倉和凈值全透明化”的模式規避私募基金管理人的違規行為。2024年7月29日，深圳東方港灣投資管理股份有限公司董事長但斌在微博上發言稱，監管可以借鑒海外監管機構的做法，并結合本地的特色，讓所有基金公布持倉和凈值。他還稱，公布持倉可以提高坐莊、操縱市場的難度，對公眾利益而言，陽光一定是最好的殺毒劑。
可以預期，私募行業的分化將加劇。
較之罰單量均為兩位數的證券業和基金業，信托業和四大國有資產管理公司7月份的罰單量僅為個位數。
信托業為何成為7月份的“罰金之王”？
南方周末新金融研究中心發現，信托公司收到的兩張機構罰單均涉及多條案由，且單張罰單的罰金均超過300萬元。其中，中海信托股份有限公司因涉及“對保險資金投資的資金信托未承擔主動管理責任”等12條案由，被罰款405萬元；上海愛建信托有限責任公司因涉及“通過風險備付金補足收益違規對產品進行保本保收益”等8條案由，被罰款309萬元。
此外，7月份，信托業的6張個人罰單和四大資管機構的3張個人罰單分別涉及原安信信托股份有限公司（下稱“安信信托”）和原中國華融資產管理股份有限公司（下稱“中國華融”）安徽省分公司。其中，安信信托和中國華融分別在2019年和2021年爆雷。兩家機構現已分別更名為建元信托股份有限公司和中國中信金融資產管理股份有限公司。
