（小塵4x/圖）
最近一個月，不務信托業正積極對照新規整改。正業
這是具信因為10天之內中國銀保監會連續向信托業射出兩枝新箭。因房地產信托爆雷而沉寂已久的托業信托業再度吸引眼球。
2023年3月20日與30日，歸本中國銀保監會相繼發布《關于規范信托公司信托業務分類的不務通知》（下稱“分類通知”）和《關于規范信托公司異地部門有關事項的通知》（下稱“異地通知”）。其中“分類通知”新規將于6月1日正式實施，正業并設置三年過渡期，具信要求各信托公司有序對照整改。托業
信托被稱為金融業的歸本“萬能”工具，也一度淪為“通道”。不務過往的正業爆雷事件更將信托業的本質扭曲。信托如何做到“受人之托，具信忠人之事”？托業
“分類通知”明確了信托業務分類改革的方向和目標，將信托業務分為資產服務信托、歸本資產管理信托和公益慈善信托三大類25個業務品種。南方周末新金融研究中心研究員認為，該新規將推進信托公司實施差異化戰略，并將促進優化信托產品結構和強化風控。
“異地通知”則對于異地部門運營作出了更明確的規定。近年來，為了全國展業和享受政策優待，信托公司往往注冊在二、三線城市，常駐地則設在財富積聚的北京、上海等一線城市。“異地通知”禁止信托公司設立異地管理總部，并對信托公司異地部門設置實施數量限制，加強屬地監管，引導信托業科學審慎布局異地部門。
信托業在相當長時間內被稱為“不務正業”的“萬能”工具。
1979年成立的中國國際信托投資公司是新中國第一家信托公司。此前，我國幾乎沒有非銀行金融機構，銀行體系也并不發達。作為銀行業的補充，信托公司只做企業重組和資產重組等業務。
隨著中國經濟快速發展，信托公司開始拓展其業務范圍，進入了股權投資和不動產等領域。此后，信托業經歷了20世紀末高度銀行化的混業經營時期。
1995年，國務院批準《中國人民銀行關于中國工商銀行等四家銀行與所屬信托投資公司脫鉤的意見》。銀信自此分家：銀行業和信托業分業經營和分業管理；2001年，信托法等相關法規頒布，信托業正式成為一個獨立的金融子領域。
但信托業在隨后十多年的發展中逐漸出現了一些問題：過度融資化、通道化和違規資金運用等。過往很多資本“系”都將信托公司作為融資工具，明天系、海航系和中植系都能看到信托公司的影子。目前公安、銀保監等部門也已成立專案工作組調查雪松信托。信托業因此被稱為“不務正業”的萬能工具。
行業問題的積累迎來了整治。2017年前后，當時的中國銀監會要求信托公司不能違規向房地產企業提供資金，嚴控房地產領域的信托業務；同時加強了對信托公司的風險監管，對信托計劃融資進行了嚴格限制。
隨著《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(下稱“資管新規”)的出臺，2018年后信托行業進入轉型陣痛階段。據中國信托業協會數據，2022年四季度末，信托資產規模為 21.14 萬億元。相較于2017年四季度的歷史峰值，信托資產規模下降19.46%。監管部門要求壓降的融資類信托規模為3.08萬億元，同比下降5047.29億元
由此可見，長期以來，在特定歷史階段和市場環境下誕生和成長的信托業經營模式較為粗放，風險集中度較高。更突出的是，信托業逐步發展為以信托融資為主業的態勢，其它受托服務明顯發展不足。
新的金融生態正在形成。隨著我國金融機構體系逐步完善，銀行理財子公司、銀行私人銀行部門、保險公司、證券公司、基金公司和私募股權等機構幾乎覆蓋了原來信托業務的所有領域。信托牌照比較優勢受限，信托業亟需重新定位和全面轉型。
信托業如何回歸“受人之任，忠人之事”的本源呢？
“分類通知”破解了之前的業務分類弊端。
之前，信托業務分類基于傳統業務路徑而定，主要聚焦于投融資業務，且業務分類維度有一定重疊，缺乏對每類業務的明確定義和職責邊界。正是由于舊有的業務分類內涵不明確，信托業務通道化和濫用信托制度的情況不可避免。例如，舊有的業務分類主要包括融資類、投資類和事務管理類。這與治理“影子銀行”的監管導向相悖。與此同時，投資類業務中又涉及大量“明股實債”業務和虛假投資，其中也包含很多融資類業務。
“分類通知”將信托業務分為資產服務信托、資產管理信托和公益慈善信托三大類25個業務品種。這種分類標準必將引導信托公司優化產品結構、控制風險，并推進其專業化、差異化和高端化的發展方向。此外，分類標準將強化信托公司的信息披露和產品審批等方面的監管，防范信托業務風險的發生。
新分類保持了標準統一，資產管理類信托完全對標“資管新規”要求。需要關注的是，相較于《征求意見稿》，“分類通知”將資產服務信托置于資產管理信托之前，順序上的調整意味著監管部門更注重信托行業的資產服務屬性，而非資產管理屬性。
公益慈善也是未來信托業的重點發展方向。中國銀保監會主席郭樹清曾在2022年金融街論壇上表示，公益慈善信托是信托業的本源業務，國際上至今已有四百多年歷史，在促進慈善事業規范發展方面發揮了獨特的作用。2016年我國慈善法正式出臺，慈善信托在中國正式誕生。
中國慈善聯合會與中國信托業協會聯合發布《2022年中國慈善信托發展報告》顯示，截至2022年年末，我國慈善信托累計備案數量達到1184單，累計備案規模達51.66億元。信托制度的獨立性、安全性和靈活性優勢，與慈善信托的社會價值有效結合，將推動慈善信托業務與財富管理和資產管理業務的協同。
我們認為，信托作為一種創新性金融機制，具有廣泛的應用場景。其最核心優勢之一在于能在不同場景下進行創新。這種創新可能涉及多個分類，或者難以被分類。因此，在推動“分類通知”落地過程中，應包容創新，并不斷完善分類的制度細則。
在執行新規以回歸本源的方向上，我國信托業如何借鑒國際同行經驗呢？
起源于英美法系地區的信托制度用于財富管理和傳承。大陸法系國家和地區現也已普遍適用。
在全球范圍內，信托業發展路徑主要有三種。第一種，通過完善本地信托規則，滿足本國或本地區民眾的財富保護、傳承、規劃和投資理財等需求。例如，日本和中國臺灣近年來都在積極探索修改信托法，以回應民眾需求。
第二種，通過完善信托法規制，以吸引其他國家或地區的高凈值人士選擇該法域信托法作為設立信托所依據的法律。新加坡、香港、英屬維爾京群島、開曼、百慕大和庫克均屬此類。在這些法域所設立的信托，也被稱為“離岸信托”。
第三種，美國部分州建立的在岸離岸信托制度，即允許在岸地居民選擇相應規則，同時也允許外國居民選擇適用規則作為準據法。無論何種方式，均需本法域頒行信托法。大陸法系地區則還涉及信托法制移植帶來的系列問題。
從國際經驗來看，信托業往往逐漸融入銀行機構，主要有兩條路徑，一是主動轉型為銀行，二是被銀行兼并成為銀行的信托部門，繼續從事相關業務。
而從國際成熟市場的信托業務觀察，信托業務集中在管理服務類信托。例如日本行政管理型信托占全部信托資產比重約 80%，美國信托服務領域的領軍者梅隆銀行，其受托服務型信托賬戶余額占比高達 95.5%。
信托公司的傳統融資業務需求和以融資為主的商業模式已日薄西山。這已經在日本等國的信托發展史上有所體現。因此，信托公司必須回歸本源以適應市場需求。
展望未來，中國信托業的發展前景仍然廣闊。
首先，隨著中國老齡化加劇和中產階層增多，民眾對金融投資產品的需求將會進一步增長。其次，隨著信托業務分類改革實施，信托公司的產品結構和風險控制將得到進一步優化，信托業的整體風險水平將會得到有效控制。與此同時，信托具有獨特的所有權特性，即信托有效設立后，信托財產即從委托人的其他自有財產中分離出來，成為一項獨立運作的財產，僅服務于信托目的，可實現風險隔離。這是其它金融產品無法實現的功能特點。
難以回避的是，長期以來，信托業在財產獨立、破產隔離和財產轉移等制度優勢沒能有效發揮。信托業務的本源就是管理私人財產。根據信托法，信托業務是指受托人接受委托，代表委托人管理和處置委托財產，保障投資人的利益最大化。“受人之托、代人理財、忠人之事”是應有之義。信托公司應該以此為出發點，重塑經營理念、經營方式，回歸受托人定位，為受托資產提供信托服務；而不是沿襲過去信托業務投行化的做法，實際上為融資人服務。
南方周末新金融研究中心建議，信托公司可將資產服務信托和公益慈善信托作為主要發展方向。資產管理信托則會在大資管市場遭遇基金業的紅海競爭，但整個市場仍面臨資產服務信托和慈善信托等短板。信托公司應在這些領域下功夫，揚長避短，找準發展方向，在藍海市場中獲取更大的市場空間。
從投資端來看，信托公司應在股權方面發力。比如，基礎設施不動產投資信托基金（REITs）天然適合信托公司。由于現行監管模式的行業劃分，目前只允許公募基金從事REITs業務，但實際上公募基金的資源稟賦優勢主要在于二級市場，不完全適合REITs業務。有待監管政策開閘，將信托機構納入基礎設施REITs試點范圍，REITs或成信托業未來一大增量空間。疊加全面注冊制落地等利好，股權投資信托將迎來新的發展機遇。
從財富端來看，家庭信托和家族信托利用信托產品的靈活性，為符合條件的客戶創設專屬財富管理信托賬戶，從而為客戶提供覆蓋全生命周期的金融和非金融服務。信托制度的優勢使其有可能成為財富管理市場的基礎工具。財富管理信托賬戶可滿足金融機構資產配置和特定功能需求，提高客戶黏性，有利于構建創新、融合的財富管理生態圈。此外，家族信托在財富隔離、傳承和個性化安排方面也得到越來越多客戶和金融機構的認可，規模快速增長。
當然，信托業也面臨著先天不足與激烈競爭。家庭服務和慈善信托雖然是信托公司的重點業務方向，但事實上商業銀行的私人銀行部門和證券公司的財富管理業務也在主攻這些業務，并具有一定優勢。盡管這雖是信托公司典型的業務領域，但公眾通常更認可銀行品牌。
具體到每一家信托公司而言，各自需要根據自身的資源稟賦找出比較優勢，走精細化和差異化發展之路。隨著政策推動和行業自身調整，中國信托業具有廣闊的發展空間和潛力。
